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并购重组察看:业绩许诺到期后的“奥秘”【并

2018-05-21 17:03栏目:商业
TAG: 商誉

  原题目:并购重组察看:业绩许诺到期后的“奥秘”【并购重组后遗症:许诺期事后,并购标的业绩和商誉何去何从?】新时代证券中小盘孙金钜团队

  并购高峰期后热度下降,传媒、计较机等行业商誉维持高位。2016年以来,受重组新规及并购监管趋严影响,A股严重并购重组事务敏捷降温,实施数量由2015年的326起下降至2017年的235起,但重组买卖总金额照旧维持在9000亿元以上的高位。大量并购重组发生了巨额商誉,截至2017岁尾,A股所有公司商誉合计1.3万亿元,商誉排名前十行业合计8401亿元,占比64.6%。此中传媒、医药生物行业商誉跨越千亿元;从商誉占净资产比例来看,A股所有公司商誉占净资产比值为4.0%,此中传媒、计较机行业的比值跨越20%,医药生物、通信行业比值跨越10%。

  2017年商誉大幅减值的环境在创业板公司中集体迸发。2017年创业板公司资产减值丧失423.5亿元,占净利润比值高达49%。若是不考虑乐视网108.8亿元的资产减值,创业板公司资产减值合计314.7亿元,占净利润比值为31.4%。资产减值丧失排名靠前的30家公司(乐视网除外),资产减值合计166.4亿元,此中商誉减值98.9亿元,占资产减值比例高达59.4%。而2014-2016年创业板商誉减值占资产减值的比例仅为3.6%、16.5%和13.8%。

  创业板严重并购重组标的业绩许诺期完成率超70%,许诺期事后标的业绩有下滑。按照我们统计,2013-2014年创业板48家严重并购重组标的三年业绩许诺完成率为70.8%;2015-2016年166家并购标的仍在业绩许诺期,截止目前的完成率约为74.7%。而2013-2014年完成的48家严重并购重组标的在业绩许诺期事后的表示不容乐观,此中有35家标的许诺期后第一年业绩下滑,占比73%,业绩下滑幅度平均约为-39%。从商誉减值环境看,业绩下滑的标的中仅有16家第一年计提了商誉减值。但从2013年完成并购标的环境看,大部门标的在第二年业绩继续下滑后起头计提商誉减值。

  按照上市公司商誉减值案例来看,次要有以下几点值得留意:(1)并购标的若在某一年许诺期未完成业绩许诺,且完成额不到70%,那么期末计提商誉减值的可能性较大;若完成额达到80%以上,期末公司对标的将来现金流从头评估,若是认为标的业绩下滑长短趋向性的,此时可能暂不计提商誉减值。可参考泰格医药和依米康的案例。(2)许诺期事后,虽然标的业绩大幅下滑,但并不是所有公司城市在第一岁暮对标的计提商誉减值,公司仍然会按照标的将来现金流预测环境来决定能否计提商誉减值。可参考华昌达与蒙草生态的案例。(3)许诺期事后第一年标的业绩下滑,若公司并没有计提商誉减值,第二年若是标的运营环境仍不乐观,此时公司计提商誉减值的可能性较大。可参考隆华节能的案例。(4)若并购标的许诺期未完成业绩许诺,或许诺期后第一年业绩有所下滑,公司进行商誉减值测试认为标的商誉具有小幅减值,但此时公司可能会基于审慎性准绳,对标的计提大额商誉减值。

  完成并购重组公司数量继续下降,可是重组买卖金额照旧维持高位。为了顺应全畅通市场成长需要,2007年9月证监会发布首版《上市公司严重资产重组办理法子》,代替2001年的《关于上市公司严重采办、出售、置换资产若干问题的通知》,按照我们统计的数据,2008年起头至2018年4月30日,A股共发生严重并购重组事务1305起,涉及买卖金额3.99万亿元。此中创业板共发生293起,涉及买卖金额2850.9亿元。2016年以来,受重组新规及并购监管趋严影响,A股并购重组事务敏捷降温,数量持续下降,但重组买卖金额照旧维持在高位(2015年完成326起,金额10684亿元;2016年完成294起,金额9135亿元;2017年完成235起,金额9156亿元)。

  按照我们统计A股各行业积年完成严重并购重组公司的数量在昔时行业总公司数量中占比环境,2015年是A股史上的并购高峰期,全年完成严重并购重组公司数量为285家。此中传媒、医药生物、机械设备、计较机和电子行业位居前列,完成数量别离为36、26、24、22和21家(外行业公司总量中占比别离为32%、12%、10%、14%和14%)。2016年和2017年并购重组热度虽然下滑,但仍然别离完成265家和201家,远高于2014年的130家,此中机械设备、传媒、计较机、化工、电子等行业完成的数量居前。

  传媒、计较机、医药生物、通信等行业商誉占净资产比例维持在高位。商誉的发生与并购重组慎密相连,从会计角度来看,商誉是指非统一节制下企业归并成本大于被并购方可辨认净资产公允价值的差额;从贸易角度看,商誉指将来期间为企业运营带来超额利润的潜在经济价值。截至2017岁尾,A股所有公司商誉合计1.3万亿元,商誉排名前十行业合计8401亿元,占比64.6%。此中传媒、医药生物行业商誉跨越千亿元;从商誉占净资产比例来看,A股所有公司商誉占净资产比值为4.0%,此中传媒、计较机行业的比值跨越20%,医药生物、通信行业比值跨越10%。

  创业板部门公司商誉比重过高,商誉减值风险值得留意。按照2017年年报,创业板全数721家公司中,具有商誉资产的公司达到434家,占比60%。商誉总额方面,全数创业板商誉值合计2468亿元,占净资产比例为19.4%,仍维持在高位。个股方面,一共有162家创业板公司商誉占净资产比例跨越25%,此中51家跨越50%。对商誉占公司净资产比重较大的公司而言,将来一旦并购资产盈利表示不及预期,则商誉面对大幅减值风险,对创业板公司业绩表示也将发生庞大影响。每个财报季,城市有多家创业板公司因商誉减值形成业绩吃亏,此中部门公司以至涉及“业绩变脸”。对部门依赖于外延并购点缀业绩的创业板公司而言,将来数年内,高额商誉都将好像达摩克利斯之剑般高悬在上,响应业绩风险须警戒。

  2014-2017年创业板公司资产减值丧失别离为67.6亿元、123.9亿元、147.7亿元和423.5亿元,占昔时净利润比值别离为11%、16%、14%和49%。资产减值丧失的形成项目录要由坏账丧失、存货贬价预备、无形资产以及固定资产减值预备以及商誉减值等几项形成,2014年-2016年创业板商誉减值占资产减值的比例别离为3.6%、16.5%和13.8%。

  2017年商誉大幅减值的环境在创业板公司中集体迸发。若是不考虑乐视网2017年108.8亿元的资产减值,创业板其余720家公司资产减值共计314.7亿元,占净利润比值为31.4%。按照我们统计资产减值丧失排名靠前的30家公司(乐视网除外),资产减值合计166.4亿元,此中商誉减值丧失98.9亿元,占资产减值比例高达59.4%。商誉减值发生的环境次要有两种:一种环境是并购标的在三年业绩许诺期没有完成业绩许诺,公司计提商誉减值;另一种环境是业绩许诺期事后,并购标的业绩大幅下滑,公司对并购标的计提商誉减值。

  业绩许诺期若买卖对方未完成许诺利润则会承受严重丧失,奖励条目的设置进一步激励了被并购标的超额完成业绩许诺。并购重组的业绩许诺期一般为三年,少数业绩许诺期为四年。在业绩许诺期内,若被并购标的某一年未完成业绩许诺,买卖对方则需要按弥补和谈进行股份或现金弥补,在此分为两种环境:(1)若弥补和谈按累计净利润计较,被并购标的前一年超额完成了业绩许诺,虽然本年未完成要求,但累计实现净利润仍然跨越许诺利润总和,此时算作完成了业绩许诺,不需要进行弥补;(2)若弥补和谈要求每一年分隔计较,则此时买卖对方需要进行弥补。目前弥补和谈大都是第一种环境。对于买卖对方而言,若许诺期未完成业绩许诺,需要弥补的股份或现金对价往往较大,以创业板为例,截至目前每起严重并购重组的平均买卖金额约为9.7亿元,若是被并购标的未完成1%的三年业绩许诺,那么买卖对方需方法取的股份或现金对价则高达970万元。此外,部门并购重组买卖还设置了奖励条目,若许诺期实现的净利润总和高于许诺净利润总和,超出部门按n%的比例奖励买卖对方,具体的奖励比例由上市公司确定,凡是为30%-70%。

  创业板并购重组标的业绩许诺期完成率跨越70%。创业板严重并购重组事务自2012起头至2018年4月共发生293起,涉及买卖金额2850.9亿元。此中2015年及当前发生的严重并购事务234起目前仍在业绩许诺期,而2014年之前发生的59起已完成业绩许诺,根基能够看清晰严重并购重组标的业绩许诺期事后的表示:

  2013年14家并购标的,2家无业绩许诺和谈,一共6家完成了业绩许诺,完成率为50%。全体来看,业绩完成额跨越业绩许诺的2.8%。

  2014年37家并购标的,1家无业绩许诺和谈,此中28家完成了业绩许诺,完成率为78%。全体来看,业绩完成额跨越业绩许诺的8.3%。

  (2)2015年和2016年并购标的环境(虽然业绩许诺期未过,若至今已完成前两年许诺则假设完成):

  2015年93家并购标的,65家完成业绩许诺,完成率为70%;2016年73家并购标的,59家完成业绩许诺,完成率为81%。

  2013年创业板并购标的:业绩许诺期事后,并购标的业绩遍及下滑。2013年创业板完成的12家严重并购重组标的,平均构成商誉4.01亿元,三年业绩许诺期为2013-2015年,许诺期事后第一年有10家标的业绩下滑,平均下滑幅度-38.6%,但第一年仅有4家标的计提商誉减值,2017年大部门标的业绩继续下滑,此中7家标的在第二年计提了商誉减值。许诺期事后的两年内,12家重组标的仅有3家未计提商誉减值,但这三家标的净利润均已较业绩许诺最初一年下滑近60%。

  2014年创业板并购标的:业绩许诺期事后第一年业绩大幅下滑,但大部门公司未计提商誉减值。2014年创业板完成36家严重并购重组标的,平均构成商誉5.65亿元,三年业绩许诺期为2014-2016年,许诺期事后第一年(2017年)有25家标的业绩下滑,平均下滑幅度-39.0%,但此中有14家标的第一年未计提商誉减值,这14家标的平均业绩下滑幅度为-33.7%。

  全体来看,2013年和2014年创业板完成的48家严重并购重组标的在业绩许诺期事后的表示不容乐观,此中共有35家标的许诺期后第一年业绩下滑,占比73%,业绩下滑幅度平均约为-39%。从商誉减值环境看,业绩下滑的标的中仅有16家第一年计提了商誉减值。但从2013年完成并购标的环境看,大部门标的在第二年业绩继续下滑后起头计提商誉减值。2018年将是并购三年业绩许诺集中到期的一年,并购协同感化可否阐扬值得留意。

  按照我们梳理的上市公司商誉减值案例来看,次要有以下几点值得留意:(1)并购标的若在许诺期某一年未完成业绩许诺,且完成额不到70%,那么期末计提商誉减值的可能性较大;若完成额达到80%,期末公司对标的将来现金流从头评估,若是认为标的业绩下滑长短趋向性的,此时可能暂不计提商誉减值。可参考泰格医药和依米康的案例。(2)业绩许诺期事后,按照之前统计数据,第一年业绩下滑的并购标的比例达到73%,平均下降幅度-39%。虽然业绩大幅下降,但并不是所有公司城市在第一岁暮对标的计提商誉减值,公司仍然会按照标的将来现金流预测环境来决定能否计提商誉减值。可参考华昌达与蒙草生态的案例。(3)业绩许诺期事后第一年标的业绩下滑,若公司并没有计提商誉减值,第二年若是标的运营环境仍然不乐观,此时公司在第二年计提商誉减值的可能性较大。可参考隆华节能的案例。(4)若并购标的许诺期未完成业绩许诺,或许诺期后第一年业绩有所下滑,公司进行商誉减值测试认为标的商誉具有小幅减值,但此时公司可能会基于审慎性准绳,对标的计提大额商誉减值。

  并购事务:泰格医药2014年以现金5025万美元收购方达医药1.02亿股通俗股,收购后持股比例为69.8%。通过本次并购,泰格医药取得标的公司69.8%的股权,非统一节制下企业归并最终构成商誉2.68亿元。

  业绩许诺:买卖对方许诺标的公司2014-2017年度经调整的税后净利润不低于500万美元、600万美元、720万美元、828万美元。

  业绩完成环境:2014-2017年度,方达医药别离实现净利润486万美元、498万美元、720.7万美元、1177万美元,完成比例别离为:112.8%、82.9%、100.1%、142.2%。此中,2015年公司仅完成昔时82.9%的业绩许诺,买卖对方2016年对此弥补了20.4万美元。

  商誉减值环境:公司2015岁尾按照将来现金流法对方达医药进行了商誉减值测试,认为公司运营环境优良,未呈现商誉减值丧失。

  并购事务:依米康2014年收购忆金环保53%的股权,买卖作价1.44亿元,全数以刊行股份的体例领取。通过本次并购,依米康取得标的公司53%的股权,取得可辨认净资产公允价值1.11亿元,非统一节制下企业归并构成商誉3324万元。

  业绩许诺:买卖对方许诺标的公司2014-2016年度别离实现净利润不低于2941万元、3458万元、4100万元。

  业绩完成环境:2014-2016年度,忆金环保别离实现净利润3068万元、3575万元、2670万元,完成比例别离为:102.7%、103.3%、65.1%。买卖敌手按照:(累计许诺净利润-累计实现净利润)÷累计许诺净利润×并购刊行的股份总数-已弥补股份数,向依米康弥补了454.7万股以及9.1万元(按照现金分红和转股调整)。

  商誉减值环境:公司2016岁尾对忆金环保进行了商誉减值测试,测试演讲显示忆金环保商誉具有减值148.8万元,公司基于隆重性准绳,对忆金环保商誉全额计提减值预备,确认商誉减值丧失3324万元。

  并购事务:华昌达2014年收购了上海德梅柯100%的股权,买卖作价6.3亿元,此中5.8亿元以刊行股份体例领取,0.5亿元以现金体例领取。通过本次并购,华昌达取得标的公司100%的股权,取得可辨认净资产公允价值1.04亿元,非统一节制下企业归并构成商誉5.26亿元。

  业绩许诺:买卖对方许诺上海德梅柯2014-2016年度实现扣非净利润不低于5000万元、6500万元和8300万元。

  业绩完成环境:2014-2016年度,上海德梅柯别离实现扣非净利润5660万元、7496万元和8314万元,完成比例别离为:113.2%、115.3%、100.2%。成功完成业绩许诺。

  许诺期事后业绩环境:2017年上海德梅柯仅实现净利润4813.3万元,同比下滑42%。

  商誉减值环境:公司2017年未对上海德梅柯计提商誉减值,其商誉仍为5.26亿元。

  并购事务:蒙草生态2013年收购普天园林70%的股权,买卖作价3.99亿元,此中2.66亿元以刊行股份的体例采办资产,剩下1.33亿元以刊行股份体例募集配套资金领取。通过本次并购,蒙草生态取得标的公司70%的股权,取得可辨认净资产公允价值2.15亿元,非统一节制下企业归并构成商誉1.84亿元。

  业绩许诺:买卖对方许诺普天园林2013-2016年度实现归母净利润不低于4700万元、5400万元、6480万元、7776万元。

  业绩完成环境:2013-2016年度,普天园林别离实现归母净利润4752万元、5507万元、6343万元、8144万元,完成比例别离为:101.1%、101.9%、97.9%、104.73%。四年累计净利润数合计2.47亿元,高于业绩许诺数2.43亿元,完成业绩许诺。

  许诺期事后业绩环境:2017年普天园林仅实现净利润4843.5万元,同比下滑41%。

  商誉减值环境:公司2017年对普天园林商誉进行减值测试,认为普天园林70%股权价值为7.65亿元,按照资产组账面价值8.18亿元与评估值7.65亿元的差额,公司对商誉计提减值预备3753万元。

  并购事务:隆华节能2013年收购了中电加美100%的股权,买卖作价5.4亿元,此中4.05亿元以刊行股份体例领取,1.35亿元以现金体例领取。通过本次并购,隆华节能取得标的公司100%的股权,取得可辨认净资产公允价值3.18亿元,非统一节制下企业归并构成商誉2.42亿元。

  业绩许诺:买卖对方许诺中电加美在2013-2015年度实现的净利润别离不低于4500万元、5500万元、6500万元。

  业绩完成环境:2013-2015年度,中电加美别离实现归母净利润4856万元、5595万元、5547万元,完成比例别离为:107.9%、101.7%、85.3%。中电加美三年累计实现净利润合计15998万元,低于业绩许诺总利润16500万元,买卖对方于2016年6月领取了业绩弥补额(16500-15998)÷16500×54000=1640万元。

  许诺期事后业绩环境:2016年中电加美仅实现净利润2406万元,同比下滑57%;2017年中电加美实现净利润3512万元,同比增加46%。

  商誉减值环境:2015年未完成业绩许诺,但年度颠末商誉减值测试,评估机构认为中电加美100%股东权益评估价值为11.06亿元,高于收购资产买卖作价5.4亿元,未发觉商誉减值;2016年中电加美业绩大幅下滑57%,办理层岁暮对公司将来5年现金流进行了预测,评估机构颠末测试,未发觉商誉减值;2017年颠末评估机构测试,对中电加良图提2380万元的商誉减值。

  孙金钜,新时代证券研究所所长,兼首席中小盘研究员。专注于新兴财产的投资机遇挖掘以及研究筹谋工作。2016年、2017年持续两年率领团队获新财富最佳阐发师中小市值研究第一名,自2011年新财富设立中小市值研究标的目的评选以来持续七年(2011-2017)上榜。同时持续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。